Правовая экспертиза корпоративного соглашения
В 2014 году в гражданском законодательстве России появилась новая правовая конструкция – корпоративное соглашение. Правом на заключение таких договоров парламентарии наделили учредителей непубличных и публичных компаний. Содержание, форма и порядок построения взаимоотношений между собственниками юридических лиц теперь определяется статусом организации. Однако далеко не все соглашения признаются действительными.
Правила проведения экспертизы
Профессиональные адвокаты «ССГ Групп» проводят комплексную проверку юридической чистоты проектов и уже действующих соглашений между учредителями хозяйственных обществ, акционерами, товарищами. Анализу подвергаются:
1. Форма
Действительными признаются договоры, составленные в письменном виде. Если соглашение заключают участники публичной компании, его содержание должно быть размещено на страницах официальных источников. Указанное требование направлено на защиту интересов третьих лиц.
Правила о конфиденциальности распространяются на договоренность между собственниками закрытых или непубличных корпораций (ранее ЗАО, ОДО, а также существующие ныне ООО). Однако даже в этом случае стороны соглашения обязаны направить извещение уполномоченным представителям организации. Раскрывать сущность обязательств не потребуется, достаточно простого уведомления.
2. Содержание
К анализу текста привлекается арбитражный адвокат, юрист по корпоративным делам, а также прочие специалисты. Участники вправе оговорить следующие условия:
- порядок осуществления прав (например, распределение голосов при решении вопросов на общих собраниях участников);
- необходимость согласования действий при разработке структуры управления и исполнения;
- отказ от реализации определенных прав и использования полномочий;
- установление ограничений на отчуждение акций, долей, в том числе сдерживание цены;
- и другое.
Законодатель устанавливает и ряд ограничений. Так, например, стороны корпоративного соглашения не могут обязывать к каким-либо действиям третьих лиц. Подобные условия признаются ничтожными.
Присутствуют в положениях ГК РФ и иные оговорки.
Именно поэтому этапу проверки содержания документа специалисты «ССГ Групп» уделяют основное внимание. Одной из целей экспертизы является обеспечение действительности. Специалисты оценивают риск оспаривания соглашения и представляют клиенту аргументированное заключение.
Исследование завершается составлением письменного отчета. В нем указываются все выявленные нарушения, возможные осложнения. В обязанности экспертов входит разъяснение юридического смысла отдельных положений корпоративного договора, а также правовых последствий.
По желанию клиента квалифицированными адвокатами центра будет подготовлен новый проект, либо дополнительные соглашения к контракту.